Due diligence : pourquoi tant de trous dans la raquette ?

Vous avez fait les choses dans l'ordre. Audit financier, revue juridique, contrats relus, data room épluchée, garantie de passif négociée. Et trois mois après le closing, vous découvrez que le Directeur Commercial voulait partir depuis un an, que le premier client ne tenait qu'à une amitié avec l'ancien dirigeant, et que toute la planification vivait dans un fichier Excel que personne d'autre ne sait ouvrir.

Je mène des due diligences RH pour des entreprises et des fonds d'investissement avant leur prise de participation dans des PME. Ce que je vois revenir, c'est que les surprises d'après-closing sont rarement dans les comptes. Elles sont dans ce que la due diligence classique ne regarde pas, parce qu'elle n'est pas faite pour ça. Cet article partage d'où viennent ces trous dans la raquette, ce qu'un audit RH mené par entretiens permet d'en combler, et la réponse honnête à la question que tout repreneur se pose : est-ce qu'on arrive à tout savoir ?

Pourquoi la due diligence classique laisse des trous

Une due diligence d'acquisition regarde ce qui est documenté : comptes, contrats, litiges, propriété intellectuelle, conformité. Elle le fait bien. Mais une PME de quarante ou quatre-vingts personnes ne fonctionne pas sur ses documents. Elle fonctionne sur des personnes, des habitudes et des relations qui n'apparaissent dans aucune data room.

Les chiffres publics sur les rapprochements d'entreprises disent la même chose depuis longtemps. Une étude du cabinet Akoya, reprise par la presse financière, estimait qu'environ six opérations sur dix dégradaient la rentabilité de l'acquéreur, et plaçait parmi les premières causes la qualité de la communication, les conflits entre équipes de direction et les différences de culture. Source : Daf-Mag, M&A : réduisez les risques d'échec grâce à un audit RH, mai 2019. Autrement dit : ce qui fait échouer une acquisition est précisément ce que l'audit d'acquisition ne mesure pas.

De ce que nous voyons en mission, trois raisons expliquent ces trous.

La data room ne contient que ce que le cédant a intégré. Un dirigeant qui vend présente son entreprise sous son meilleur jour. Ce n'est pas de la dissimulation, c'est son intérêt, c’est du business. Le turn-over de l'an dernier, le désaccord avec le directeur commercial, le client qui menace de partir, des pratiques de gestion limites, .. : rien de tout cela n'est faux dans les documents, c'est simplement absent.

Les auditeurs parlent au dirigeant, rarement aux autres. Une due diligence financière se mène avec le cédant et son expert-comptable. Personne ne demande au responsable de production ce qu'il pense du projet de cession, ni à l'assistante de direction qui décide vraiment.

Le temps manque. Une acquisition se joue en semaines, sous exclusivité, avec un calendrier imposé. Ce qui prend du temps, comme comprendre une culture ou repérer une personne clé fragile, passe après ce qui est obligatoire.

Ce que révèlent les entretiens que les documents ne montrent pas

L'audit RH que je mène pour les entreprise et les fonds tient en une méthode simple : rencontrer le dirigeant, les managers et les équipes, un par un, avec un questionnaire de personnalité débriefé en amont, et confronter ce que chacun dit à ce que les autres disent, puis à ce que les sources publiques montrent. Le candidat repreneur pose ses questions dans une lettre de mission ; les réponses viennent des entretiens, jamais d'une hypothèse.

Ce qui remonte n'est presque jamais dans les comptes. Quelques signaux que nous cherchons systématiquement, parce que nous les avons vus faire basculer des décisions (quelques exemples) :

Deux exemples de ce que ce croisement produit, tirés de nos expériences. Dans une ETI industrielle reprise après l'arrêt brutal de son fondateur, les nouveaux dirigeants ont découvert une réalité que rien ne montrait : des pertes de 2 M€ par an, des projets mal chiffrés parce qu'une seule personne les chiffrait, ni service achats ni direction commerciale. Dans un bureau d'études en forte croissance, la due diligence classique aurait vu un chiffre d'affaires triplé en deux ans et un résultat net confortable. Les entretiens ont montré deux fondateurs qui ne partageaient plus la même vision, dont l'un envisageait de partir, et un management qui reposait sur une seule collaboratrice.

La question des personnes clés : celle que le repreneur ou le Fonds paie pour entendre

Dans presque tous les audits RH que je mène, la question centrale n'est pas celle de l'organisation. C'est celle des personnes : sur qui repose l'entreprise.

Ce que nous constatons, c'est que la personne clé n'est pas toujours celle qu'on croit. Le cédant est visible ; la personne qui connaît les prix de revient, les clients historiques ou les particularités de chaque équipement l'est beaucoup moins. Elle ne figure pas dans le protocole de cession, elle n'a pas été consultée sur le projet, et elle apprend parfois la vente en même temps que tout le monde.

L'entretien individuel change cela. Il donne à cette personne un espace pour dire ce qu'elle attend, ce qu'elle craint, ce qu’elle pense de la situation et de la culture de l’entreprise (ambiance, management, contexte social, …). Et il donne au fonds ce qu'il ne peut pas obtenir autrement : une lecture, personne par personne, de ce qui semble la réalité. Une équipe qui tient sans le cédant est un argument de prix. Une succession qui ne tient pas en est un autre, dans l'autre sens. Voir aussi : cédant et repreneur : combien de temps cohabiter.

Est-ce qu'on arrive à tout savoir ? Non, et voici ce qu'on sait quand même

La réponse honnête est non. Une due diligence, même complétée par des entretiens, reste une photographie prise en quelques semaines, dans une entreprise qui sait qu'elle est observée. Trois limites ne se lèvent jamais complètement.

Les gens ne disent pas tout à un auditeur, surtout quand leur avenir dépend de l'opération. Ce qui compense : croiser les entretiens entre eux, et écrire noir sur blanc ce qui n'a pas été abordé, plutôt qu'une hypothèse déguisée en constat.

Le climat se mesure à un instant. Une équipe soudée par un projet peut se déliter six mois plus tard, quand le repreneur change une habitude. Ce qui compense : repérer les leaders informels et les convictions qu'ils portent, plus stables que l'humeur du moment.

Le cédant lui-même ne sait pas tout. Il croit connaître ses équipes, et découvre parfois en lisant le rapport ce que ses managers pensent vraiment. Ce qui compense : l'écart entre ce que le dirigeant dit et ce que les équipes disent est, en soi, une information de premier ordre.

Ce qu'un audit RH par entretiens apporte n'est donc pas la certitude. C'est la réduction de la surprise : les sujets sensibles sont nommés avant le closing, les personnes clés identifiées, les écarts documentés. Le fonds ou le repreneur décident en connaissance de cause, et surtout, ils saivent par où commencer le lendemain de la signature.

Enfin, le posture de l’auditeur, sa pratique opérationnelle l’ayant confronté à de nombreuses situations, une capacité d’écoute, d’analyse et de curiosité, un intérêt marqué pour la société et ses activités, … en bref, une aptitude à capter le non verbal et à ressentir l’entreprise. C’est ce qu’on appelle l’expérience !

Se faire accompagner : par qui, et pour quoi faire

Chaque acteur d'une acquisition a son rôle, et aucun ne remplace les autres :

• L'auditeur financier sécurise les comptes, la trésorerie, les retraitements. Sans lui, pas de prix.
• L'avocat sécurise le juridique : contrats, litiges, garantie de passif, conformité sociale au sens des documents.
• Le conseil en acquisition trouve la cible, structure et négocie l'opération.
• L'auditeur RH va voir dans l'entreprise, par entretiens, ce qui tient sans le cédant et sur qui repose la valeur. Il ne remplace pas les autres audits : il comble ce qu'ils ne regardent pas, et alerte sur ce qui ne se voit pas dans une data room.
• L'Operating Partner intervient après la signature, aux côtés du repreneur, sur ce que l'audit a fait remonter : fidéliser la personne clé, reprendre la relation avec le client attaché au cédant, sortir l'activité du fichier Excel. Ancien dirigeant lui-même, il copilote sans prendre la place du repreneur. Voir aussi : ce qu'est un Operating Partner.

Par où commencer, concrètement

Si vous êtes en train d'acquérir, par trois questions à poser à quelqu'un d'autre que le cédant : qui décide vraiment ici, qui partirait si le patron partait, et qu'est-ce qui n'existe que dans une seule tête ? Si vous êtes en train de céder, par les mêmes questions, posées à vous-même deux ans avant, parce qu'un repreneur finira par les poser. Voir aussi : préparer la cession deux à trois ans avant.

Chez Stratora, cet état des lieux passe par un pré-diagnostic : une série de questions sur votre situation, votre organisation et vos points de tension, suivie d'une analyse et de recommandations actionnables. Et si vous le souhaitez, la conversation se poursuit autour d'un café, réel ou virtuel, avec un Operating Partner qui a déjà été à votre place.

FAQ : les limites de la due diligence

Pourquoi la due diligence laisse-t-elle passer autant de surprises ?

Parce qu'elle regarde ce qui est documenté (comptes, contrats, litiges) et qu'une PME fonctionne sur des personnes et des habitudes qui n'apparaissent dans aucune data room.

Qu'est-ce qu'une due diligence RH ?

Un audit mené par entretiens individuels avec le dirigeant, les managers et les équipes d'une entreprise cible, avant une acquisition ou une prise de participation. Il éclaire ce que les documents ne montrent pas : qui décide vraiment, sur qui repose la valeur, quel est le climat, qui reste et qui partirait. Le résultat est un rapport factuel, avec ses points forts, ses points de vigilance et ce qui n'a pas pu être établi.

Peut-on tout savoir sur une entreprise avant de l'acheter ?

Non. Une due diligence reste une photographie prise en quelques semaines, dans une entreprise qui se sait observée. Ce qu'un audit par entretiens apporte n'est pas la certitude mais la réduction de la surprise : les sujets sensibles sont nommés avant le closing, les personnes clés identifiées, les écarts entre ce que dit le dirigeant et ce que disent les équipes documentés.

Quels signaux une due diligence RH permet-elle de détecter ?

Un écart entre l'effectif déclaré et l'effectif visible, des postes republiés en boucle, des promesses orales jamais écrites, une personne clé qui envisage de partir, un outil ou un fichier tenu par une seule personne, une SCI détenue par le cédant, un climat social que personne n'a mesuré. Chacun de ces signaux change une négociation ou un plan d'intégration.

Qui sont les personnes clés dans une acquisition ?

Rarement le seul dirigeant. Ce sont les personnes sans lesquelles l'activité s'arrête ou se dégrade : celle qui connaît les prix de revient, celle qui tient les clients historiques, celle qui maîtrise seule un outil ou une machine. Les identifier, comprendre ce qu'elles attendent et prévoir leur fidélisation fait partie de ce qu'un fonds attend d'un audit RH.

Article rédigé par Eric Bothier, associé fondateur de Stratora, cabinet d'Operating Partners : des dirigeants qui accompagnent d'autres dirigeants dans leurs moments clés. Egalement cofondateur du cabinet d'executive search Axelyo, Eric mène des due diligences RH pour des fonds d'investissement avant leur prise de participation dans des PME industrielles.