Cédant et repreneur : combien de temps cohabiter ?
La signature approche, et une ligne du protocole reste en discussion : la durée pendant laquelle vous accompagnerez le repreneur. Trois mois ? Six ? Un an ? Le repreneur en veut plus, votre conseil vous suggère moins, et personne ne sait vraiment sur quoi fonder le chiffre. Si vous êtes le repreneur, la question est la même, vue de l'autre côté : de combien de temps ai-je besoin, et à partir de quand sa présence me gêne ?
Je mène des due diligences RH pour des sociétés ou fonds d'investissement, avant leur prise de participation dans des PME. La question qui est posée presque toujours : Comment gérer la Transition entre Cédant et repreneur ? Notre expérience montre que ce sujet doit être traité avec précision (forme et fond) et que ne pas l’aborder comporte beaucoup de risques.
Ce que l'accompagnement du cédant transmet, et ce qu'il ne transmet pas
Un accompagnement du repreneur de quelques mois est presque toujours négocié. Ce qu'il est censé transmettre est rarement écrit, et c'est là que les déceptions naissent des deux côtés.
Dans ce que nous observons, trois choses se transmettent bien pendant cette période : les relations clés (les clients majeurs, la banque, les fournisseurs stratégiques), les savoir-faire techniques qui n'existent que dans la tête du cédant, et l'histoire de l'entreprise, celle qui explique pourquoi tel salarié est intouchable et pourquoi tel client paie à 90 jours ou plus..
Une chose ne se transmet pas, quelle que soit la durée : l'autorité. Un repreneur ne devient pas le chef parce que le cédant reste six mois de plus. Il le devient en décidant, seul, devant les équipes. La CCI le formule sans détour dans son guide à l'usage des cédants : il n'y a qu'un seul chef. Source : CCI France, accompagner le repreneur.
Les trois durées que nous voyons, et ce que chacune produit
| Durée | Ce qu'elle transmet | Ce qu'elle risque |
|---|---|---|
| 1 à 3 mois | Les dossiers en cours, les accès, une tournée des clients clés | Trop court pour les savoir-faire non écrits et pour une saison complète d'activité |
| 3 à 6 mois | Un cycle commercial, les relations clés, les premiers arbitrages faits ensemble | Le moment où le cédant commence à juger les décisions du repreneur |
| 6 à 12 mois | Une année complète, la saisonnalité du business, le passage des clients les plus attachés | Deux chefs dans l'entreprise, des équipes qui attendent de voir qui gagne |
| Au-delà de 12 mois | Rarement quelque chose de plus | Le repreneur n'a jamais vraiment pris la place, ou le cédant n'a jamais vraiment quitté la sienne |
Le cadre juridique suit cette logique. La convention de tutorat prévue par la loi, encore peu utilisée, se conclut pour une durée de deux à douze mois. Les autres formes (prestation facturée par le cédant, contrat à durée déterminée, salariat) se choisissent selon la durée et le degré de subordination que le cédant accepte. Une chose fait consensus chez les praticiens : garder au cédant un mandat social après la vente est une mauvaise idée, parce qu'il conserve une responsabilité juridique sans le pouvoir de décider. Source : Fusacq, quel cadre juridique retenir pour l'accompagnement apporté par le cédant.
Ce que la due diligence RH révèle sur la bonne durée
Le repreneur qui rachète une PME évoque avec le cédant combien de temps il souhaite rester et dans quelles conditions. Derrière cette question se cache la volonté de sécurisé l’acquisition, le chiffre d’affaires, les résultats, …garantir la réalité de qui était annoncé. C’est là qu’intervient la demande à un tiers d'aller voir, dans l'entreprise, ce qui tient sans le cédant. C'est l'objet des audits RH que je mène : rencontrer le dirigeant, les managers et les équipes, un par un, comprendre qui décide vraiment, quelle est l’organisation, la culture d’entreprise et le climat social, qui détient les relations, qui partirait si le cédant partait.
De ces entretiens ressortent trois cas de figure, et chacun appelle une durée différente.
L'entreprise tient sans le cédant. Un numéro 2 existe, les managers décident dans leur périmètre, les clients connaissent d'autres visages que celui du patron. La cohabitation utile est courte, trois mois suffisent souvent, et le cédant qui reste plus longtemps gêne plus qu'il n'aide. Voir aussi : recruter son numéro 2.
L'entreprise tient sur le cédant. Il signe tout, connaît tout, détient tout. C'est le cas le plus fréquent dans les PME de moins de cinquante personnes que nous auditons. Ici, la durée d'accompagnement dépend vraiment du niveau des équipes en place, des potentiels non exploités, de la dynamique créée par la cession où des collaborateurs peuvent se révéler, … Si rien n’a été préparé avant la cession, le sujet reste particulièrement sensible.
L'entreprise tient sur quelqu'un d'autre. Un cas que nous rencontrons régulièrement en audit : la personne clé n'est pas le cédant, c'est le manager Commercial, le Directeur Technique,…, un collaborateur avec une forte ancienneté mais qui tient les équipes, un membre non exécutif de la famille …. Le repreneur veut alors savoir si cette personne reste, ce qu'elle attend, ce qui la ferait partir. La durée qui compte n'est plus celle de l'accompagnement du cédant : c'est celle du plan de fidélisation de cette personne.
Quand le cédant ne part pas vraiment
Ce que nous voyons de plus “sensible” n'est pas un accompagnement trop court. C'est un cédant qui reste, sans mandat, sans rôle écrit, parce que l'entreprise a été toute sa vie. Il passe le lundi, il appelle un client, il commente une embauche. Les équipes, elles, continuent de lui rendre des comptes, par habitude et par affection.
La dimension psychologique du cédant est absolument à prendre en compte ainsi que son âge et ses centres d’intérêts, pour la suite de sa vie. Le cédant doit avoir l’intelligence de s’effacer pour laisser la place au repreneur, même si ce dernier ne fonctionne pas du tout comme lui. Il doit se positionner en tant que facilitateur de la réussite de la transition et non en tant que dirigeant Bis. Tout se joue à ce niveau là !
Les rôles respectifs doivent être très clairs, écrits et partagés notamment auprès des salariés de l’entreprise et des autres parties prenantes (clients, fournisseurs, réseaux, …).
Une transition longue peut réussir quand elle est cadrée. Dans un groupe de santé de plus de 1 000 collaborateurs que nous avons redressé, l'Operating Partner a recruté lui-même son successeur comme directeur général, puis est resté trois ans au conseil d'administration, avec un rôle défini et sans pouvoir opérationnel. Le directeur général est toujours en poste dix ans plus tard.
Le repreneur doit être capable de mettre un terme à la collaboration avec un cédant qui a perçu les fruits de la cession, mais qui veut, par différents moyens, toujours agir, notamment en sous-main, dans l’entreprise.
Comme nous le disons “on ne peut pas être deux dans la même niche” ou “cohabiter dans le même appartement alors que ce dernier a été vendu”
Ce qui a fonctionné chez les cédants et repreneurs que nous accompagnons
De ce que nous voyons en mission, trois pratiques font plus que la durée elle-même.
Un calendrier de passation écrit, client par client, sujet par sujet, avec une date de fin pour chaque ligne. Le jour où le cédant n'a plus de ligne ouverte, il part.
Une règle de présence dégressive : plein temps le premier mois, deux jours par semaine le deuxième, puis sur appel. Les équipes voient la bascule se faire, elles n'ont pas à la deviner.
Un seul lieu de décision : le repreneur tranche, le cédant éclaire, et jamais l'inverse devant les équipes. Les désaccords se règlent en dehors de l'entreprise.
Se faire accompagner : par qui, et pour quoi faire
Chaque acteur de la transition a son rôle, et aucun ne remplace les autres :
- L'avocat rédige la clause d'accompagnement et choisit le cadre juridique : prestation, contrat à durée déterminée, convention de tutorat.
- L'expert-comptable sécurise le traitement de la rémunération du cédant et ses conséquences sur sa retraite et sa fiscalité.
- Le conseil en cession négocie la durée dans le protocole, mais son travail s'arrête à la signature.
- L'auditeur RH, mandaté par un fonds ou un repreneur, va voir dans l'entreprise ce qui tient sans le cédant, et sur qui repose vraiment la valeur. C'est ce qui permet de calibrer la durée sur la réalité plutôt que sur la négociation.
- L'Operating Partner travaille pendant la cohabitation, aux côtés du repreneur et parfois du cédant : calendrier de passation, prise en main des équipes, premières décisions. Ancien dirigeant lui-même, il sait ce que ce moment remue de chaque côté. Voir aussi : ce qu'est un Operating Partner.
Par où commencer, concrètement
Par une question honnête, avant de discuter du nombre de mois : qu'est-ce qui, aujourd'hui, ne fonctionne pas sans le cédant ? La liste des réponses est le vrai calendrier d'accompagnement. Si elle est longue, le sujet n'est pas la durée de la cohabitation, c'est la préparation de l'entreprise.
Chez Stratora, cet état des lieux passe par un pré-diagnostic : une série de questions sur votre situation, votre organisation et vos points de tension, suivie d'une analyse et de recommandations actionnables. Et si vous le souhaitez, la conversation se poursuit autour d'un café, réel ou virtuel, avec un Operating Partner qui a déjà été à votre place.
FAQ : l'accompagnement du cédant après la cession
Combien de temps le cédant doit-il accompagner le repreneur ?
Il n'existe pas de durée standard. Dans les transmissions que nous accompagnons, trois à six mois suffisent quand l'entreprise fonctionne déjà sans son dirigeant ; six à douze mois permettent de couvrir un cycle complet quand les relations clés reposent sur lui. Au-delà de douze mois, la cohabitation transmet rarement davantage et installe deux chefs dans l'entreprise.
Quel cadre juridique pour l'accompagnement du cédant ?
Quatre formes sont possibles : une prestation facturée par le cédant via sa structure, un contrat à durée déterminée, un salariat classique, ou la convention de tutorat prévue par la loi, conclue pour deux à douze mois. Les praticiens déconseillent de conserver un mandat social : le cédant garderait une responsabilité juridique sans le pouvoir de décider.
L'accompagnement du cédant est-il rémunéré ?
Le plus souvent oui, et c'est préférable : un accompagnement non rémunéré reste informel et s'étiole vite. La rémunération se négocie dans le protocole de cession, sous la forme choisie (honoraires, salaire, indemnité de tutorat), avec des conséquences fiscales et de retraite à vérifier avec un expert-comptable.
Que se passe-t-il si le cédant reste trop longtemps ?
Les équipes continuent de lui rendre des comptes par habitude, le repreneur n'installe pas son autorité, et les décisions se prennent à deux devant tout le monde. Ce que nous voyons en mission, c'est que ce scénario coûte plus cher qu'un accompagnement trop court : il retarde la vraie prise de poste de plusieurs mois, parfois d'un an.
Comment savoir si l'entreprise tient sans le cédant ?
En allant voir dans l'entreprise, pas dans les comptes : qui décide dans chaque périmètre, qui détient les relations clients et banque, qui partirait si le dirigeant partait. C'est l'objet d'une due diligence RH menée par entretiens avec le dirigeant, les managers et les équipes, que les fonds d'investissement demandent avant une prise de participation.
Article rédigé par Eric Bothier, associé fondateur de Stratora, cabinet d'Operating Partners : des dirigeants qui accompagnent d'autres dirigeants dans leurs moments clés. Egalement cofondateur du cabinet d'executive search Axelyo, Eric mène des due diligences RH pour des fonds d'investissement avant leur prise de participation dans des PME industrielles.
